公告編號：20261000002200 公告事項：簡易股份轉換之相關公告

公告內容：
主旨:本公司為辦理簡易股份轉換,僅以董事會決議通知書通知各股東,詳如說明,敬請查照。
說明:
一、本公司於民國(以下同)115年09月29日經董事會決議通過,依企業併購法第30條規定,由嘉新水泥股份有限公司(以下簡稱嘉新水泥)以現金為對價與本公司進行股份轉換。嘉新水泥現持有本公司292,657,902股,占本公司已發行股份總數294,860,587股之99.2530%;本案係為整合企業團資源、提升經營績效與優化組織架構,由嘉新水泥給付現金對價予嘉新水泥以外之本公司全體股東,以取得本公司全部已發行股份。自股份轉換基準日起,本公司將成為嘉新水泥百分之百持股之子公司。
二、股份轉換對價為本公司每1股普通股換發現金新台幣15.87元。前開現金對價係綜合參考114年12月31日雙方經會計師查核之財務報表,並參酌所委任獨立專家之評估結果、公司經營狀況、股票市價、公司淨值、每股盈餘,以及雙方營運狀況與未來經營綜合效益及發展條件等因素,由雙方協議訂定;並經獨立專家揚智聯合會計師事務所胡湘寧會計師出具股份轉換條件合理性意見書,認本案每1股現金對價新台幣15.87元落於合理區間內。除依相關法令規定或主管機關之要求外,雙方均不得任意變更或調整現金對價。
三、本案對價將於股份轉換基準日後5個營業日內,全數以現金支付予嘉新水泥以外之本公司股東,不計利息,且應扣除任何法規規定之應扣繳金額及必要之費用,包含但不限於證券交易稅等稅捐、郵資或匯費等;如數額有不足新台幣1元之部分,無條件進位至新台幣「元」為止。
四、股份轉換基準日暫訂為115年12月01日。若因實際情況有調整股份轉換基準日之必要,得由雙方董事會授權之代表另行協商變更之。本案依企業併購法第30條第1項規定,無須提報股東會決議。
五、本公司業依企業併購法第30條、第33條規定公告並通知貴股東:
1.股份轉換於股份轉換基準日發生股權移轉之效力，持有股票者應於股份轉換基準日一日前將其持有之股票提出於公司(本公司已委任中國信託商業銀行代理部辦理,辦理地址:台北市中正區重慶南路一段83號5樓、受理期間至股份轉換基準日一日下午五時前。),未提出者,其原持有之股票將失其效力。本案相關證券交易稅款、匯費、支票處理費及郵資將自收買價款中扣除。
2.如就本股份轉換案有任何異議者,得依企業併購法之規定行使股份收買請求權,請自115年10月07日起至115年11月09日止,以書面方式親交或郵寄(以郵戳日為憑)於本公司委任之受委任機構「中國信託商業銀行代理部」提出異議請求買回股份,並列明請求收買價格,同時辦理股票交存;逾期未表示異議者,即視為無異議。
3.本案異議股東請求買回持有股份之股票交存事宜,本公司已委任由中國信託商業銀行代理部辦理。有關異議股東股票交存作業程序如下:
(1)以臨櫃或郵寄方式交存依115年09月29日董事會決議日持有之全部股票及轉讓過戶申請書,並於股票背面及轉讓過戶申請書之出讓人處加蓋股東原留印鑑(採郵寄辦理者,煩請註明辦理嘉新國際股份有限公司異議股東股票交存作業)。
(2)異議請求及股票交存期間:115年10月07日起至115年11月09日下午五時止。
(3)辦理時間:上午09:00至下午17:00，星期例假日除外。
(4)受理地點:中國信託商業銀行代理部(地址:台北市中正區重慶南路一段83號5樓)。
(5)洽詢專線:(02)6636-5566。